感覺到達成世紀交易的機會正在溜走，派拉蒙執行長艾利森（David Ellison）在12月4日下午向華納兄弟探索（WBD）的執行長札斯拉夫（David Zaslav）發出了最後一搏的個人請求。

「David，我很感謝你今天忙得不可開交，所以我只想傳個簡訊給你，」他寫道。「要知道，儘管過去24小時充滿了紛擾，但我對你和公司除了尊敬與欽佩之外別無其他。」

「若能成為你的合作夥伴並擁有這些指標性資產，將是我畢生的榮幸。如果我們有幸能一起工作，你將會發現我和我父親就是和你共進晚餐的人。」

「求娶」簡訊未被接受，派拉蒙怒轉惡意併購

但為時已晚。WBD董事會在僅僅數小時後召開會議，全體一致投票決定選擇網飛（Netflix）針對其串流媒體和製片廠業務的競爭報價——這些珍貴的好萊塢資產，包括華納兄弟電影製片廠和HBO。

WBD在週五凌晨的決定震驚了整個娛樂產業。在最後那幾小時裡，艾利森轉而召集他最親密的合作夥伴和顧問，開始著手B計畫：發動史上最大膽的惡意收購之一。

根據派拉蒙（Paramount）對WBD發動1080億美元的惡意收購後，於週一提交的文件中所揭露，短短幾週內，這家好萊塢最具傳奇色彩的製片廠之一的命運，就在一個充滿戲劇性且異常迅速的過程中底定。

文件顯示，艾利森的融資結構成為該過程中的主要引爆點，因為派拉蒙——這家市值約120億美元的公司——試圖併購一家規模大得多的好萊塢集團。

根據文件，WBD反覆表達對派拉蒙收購案中非美國投資者及多重資金來源複雜性的擔憂。WBD也告訴派拉蒙，擔心來自中東的資金會引來國家安全的審查。

除了甲骨文富豪老爸，還有中東主權基金與川普女婿

艾利森的收購提案獲得父親艾利森（Larry Ellison）的支持，他是甲骨文（Oracle）的共同創辦人，也是全球最富有的人之一。

然而，在資助該交易的410億美元股權中，艾利森家族僅提供120億美元，其中240億美元來自中東的主權財富基金，其餘則來自美國私募股權基金紅鳥資本（RedBird）和阿芬尼合夥公司（Affinity Partners），後者是由川普（Donald Trump）女婿庫許納（Jared Kushner）經營的投資集團。

此外，美國銀行（Bank of America）、花旗集團（Citigroup）和阿波羅全球管理（Apollo）承諾提供約540億美元的債務融資。

談判內幕：派拉蒙控訴遭「煤氣燈效應」操弄

派拉蒙表示，幾個月來他們不斷提高報價並發起個人攻勢，甚至舉行私人晚宴來追求WBD，結果卻遭到阻撓。根據聽取談判簡報的人士指出，派拉蒙的領導層覺得自己被耍了。

「派拉蒙從頭到尾都遭到煤氣燈效應式的操弄（編按：操縱者通過誤導、扭曲事實，讓受害者質疑自己的判斷力），」一位接近該公司的人士說。「無論派拉蒙提供什麼答案，華納總是找藉口說不夠好——直到他們開始對我們已讀不回。」

一位WBD發言人表示：「董事會和公司幾個月來對每一位競標者都執行了完全公平且透明的程序，而競標結果說明了一切。」

派拉蒙在十二週內向WBD董事會提出了6次提案，艾利森父子與札斯拉夫在他好萊塢的家中進行了早期會面——該處曾由傳奇派拉蒙高層伊凡斯（Robert Evans）擁有——這些會面演變成了瘋狂的競標會議，但最終仍由競爭對手網飛拿下了交易。

在談判過程中，派拉蒙先是取得隨後又捨棄了來自中國騰訊的資金，並安排了來自三個中東主權財富基金以及川普女婿的資金。

瘋狂競標戰：從19美元喊到30美元的全現金承諾

美國證券交易委員會（SEC）的揭露資料顯示，WBD的競標起價為每股19美元，由8月才剛透過旗下天空之舞（Skydance）公司收購派拉蒙的艾利森，於9月14日親自將報價遞送至札斯拉夫位於比佛利山的家中。

隨後，賴瑞．艾利森、札斯拉夫和WBD榮譽主席兼資深交易撮合者馬龍（John Malone）迅速舉行了會議，討論該筆交易。

派拉蒙和WBD的管理層及顧問曾花兩年時間針對潛在交易進行零星談判，但無疾而終。但在億萬富翁艾利森家族的帶領下，派拉蒙突然擁有了財務火力——以及決心——將交易進行到底。

派拉蒙早期的報價遭到拒絕，WBD董事會轉而尋求將公司一分為二。新的報價提高到每股22美元，接著是23.5美元，並承諾讓札斯拉夫擔任合併後公司的共同執行長及董事會共同主席。

但派拉蒙的報價促使札斯拉夫向競爭對手開放競標程序。網飛看見了機會。康卡斯特（Comcast）也加入了戰局。一項加速的出售程序被設定要在聖誕節前完成交易。

WBD的一個關鍵癥結點在於確定性。接近該公司的人士承認，價格並非唯一考量，其董事會認為網飛的報價具有更高的成交保證。

12月5日，一位接近WBD的人士告訴《金融時報》：「比起估值，董事會的首要任務是選擇一個能夠立即簽約、經得起監管審查並按要求條款成交的競標者。」

在雙方及其律師之間近乎持續不斷的來回交涉中，艾利森家族繼續施展個人攻勢。11月17日，艾利森與札斯拉夫共進午餐，推銷他對媒體企業和市場領導者的願景，認為這樣更能與串流巨頭及「大型科技公司」（Big Tech）競爭。幾天後，其報價提高至每股25.5美元。

到了下一週，艾利森父子與札斯拉夫共進晚餐，隨後在12月初帶著每股26.5美元全現金交易的新報價返回。屆時，競標的資金來源也已明確：艾利森家族承諾118億美元，另有兩倍於此的資金來自三個波斯灣主權財富基金，以及騰訊承諾的10億美元，還有來自紅鳥資本和庫許納的阿芬尼的資金。

破局關鍵：華納憂心中資與中東資金踩監管紅線

但事情還沒結束。12月3日，札斯拉夫致電艾利森，表達對派拉蒙股權融資結構的擔憂。派拉蒙的顧問公司森特爾維尤合夥公司（Centerview Partners）被WBD的顧問告知「現金為王」。董事會也對騰訊的參與感到擔憂。

WBD董事會也擔心支持派拉蒙收購案的中東主權資金，唯恐這將面臨來自美國外國投資委員會（CFIUS）的嚴格審查，該機構負責審查外國投資潛在的國家安全風險。

然而，派拉蒙辯稱沒有這樣的問題，並指出沙烏地阿拉伯、阿布達比和阿聯酋的國家基金——以及由庫許納控制的投資工具——已同意放棄任何治理權。

「華納對外國所有權門檻提出的擔憂，包括備受爭議的15％規則，從未被視為真正的障礙，」一位聽取了此事簡報的人士表示。

12月4日，派拉蒙終於全力以赴，提出了它視為足以擊倒對手的商業報價：一筆價值每股30美元的全現金交易，並由艾利森家族和紅鳥資本提供完全的後盾支持。騰訊不再參與其中，但波斯灣的資金仍在。

艾利森又傳了一則簡訊給札斯拉夫：「剛試著打電話給你談我們提交的新報價。我聽到了你所有的顧慮，並相信我們在新的提案中已經解決了這些問題。」

最終提案聲明派拉蒙已準備好立即簽約，並有完全承諾的債務和股權融資支持。

但根據派拉蒙提交給SEC的文件，WBD董事會卻在「那個關鍵的12月4日，選擇完全不嘗試與派拉蒙或其代表討論任何事情」。

派拉蒙的銀行家之一、資深交易撮合者兼Centerview共同創辦人艾夫隆（Blair Effron），懇求他在WBD顧問Evercore的對口兼老友奧特曼（Roger Altman）：「Roger，我知道你忙瘋了。萬一你沒辦法回電，請注意：第一，我們想要提供完全的確定性；第二，強大的現金價值；第三，成交速度。請注意，更重要的是，我們並沒有在報價中包含『最好且最終』的字眼。大感謝。」

這則訊息旨在表明派拉蒙將不惜一切代價與任何其他報價競爭。當天稍晚在紐約，WBD董事會反而召開會議並投票支持網飛的報價。

繞過董事會，直接對決華納股東

現在，派拉蒙已轉向惡意收購，直接向WBD股東進行遊說。它正準備迎接一場慘烈的戰鬥。

這筆交易可能會在股東投票中解決，而不是透過札斯拉夫和艾利森之間的簡訊。
「我們真的是來完成我們開始的事情，」艾利森週一早上在CNBC上說。「我們讓這家公司成為了被收購的目標。」

＊本文獲《金融時報》授權轉載

核稿編輯：林易萱